关于对上海证券交易所《关于对上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售事项的问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2024年9月13日，上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司” “上市公司”或“海利生物”）收到上海证券交易所下发的《关于对上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售事项的问询函》（上证公函【2024】3469号）（以下简称“问询函”）。公司及中介机构就《问询函》进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了补充披露和问题回复。现将回复内容披露如下。

　　除另有说明外，本问询函回复使用的简称与《上海海利生物技术股份有限公司重大资产购买及重大资产出售报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中“释义”所定义的词语或简称相同。

　　本问询函回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　瑞盛生物始终重视对核心技术及产品工艺参数的保密，及时申请专利，并与核心技术人员均签署了《竞业限制协议》，对竞业限制补偿费及竞业限制期限进行了约定，且在运营管理层面建立和落实了各项保密制度，以保护公司的知识产权及技术秘密，但仍存在核心技术人员违反有关规定或其他原因导致核心技术或工艺参数等被他人窃取或泄露的风险，进而对瑞盛生物的竞争优势产生不利影响。

　　报告期内，瑞盛生物综合毛利率分别为92.90%、91.93%和91.94%，整体处于较高水平。2024年至2028年的预测期毛利率分别为90.07%、87.63%、83.48%、81.17%、79.52%，虽然在综合考虑集采政策、未来竞争情况等因素的基础上，预测毛利率将逐年下降，但未来若瑞盛生物主要产品市场增速放缓，主营业务构成、产品销售价格、物料采购价格等发生不利变化，瑞盛生物毛利率将面临不达预期的风险，进而对瑞盛生物和上市公司经营业绩造成不利影响。

　　报告期内，瑞盛生物营业收入增长较快，2021-2023年度营业收入复合增长率为84.59%，主要系瑞盛生物所处市场外部市场环境发生较大变化、自身技术和市场口碑积累等多重因素驱动所致。虽然瑞盛生物报告期内营业收入增速相对较快，但未来是否能够持续增长仍受到行业集采政策变化、市场竞争加剧等多重因素的影响，若瑞盛生物未来不能及时准确地把握市场环境变化和行业发展趋势、市场开拓不利，则存在营业收入增长不达预期的风险，进而对瑞盛生物和上市公司的盈利能力造成不利影响。

　　报告期各期末，瑞盛生物应收账款账面余额分别为1,455.12万元、4,012.05万元和4,264.91万元。应收账款逐年递增的原因主要系有信用账期客户的数量逐年递增，且具有信用账期的客户采购金额增加所致。报告期内瑞盛生物应收账款周转情况良好，账龄在一年以内的应收账款占比超过90%，但未来若瑞盛生物催收账款不力，或主要客户资信状况恶化、出现还款困难，瑞盛生物应收账款的坏账损失将增加，营运资金将趋于紧张，从而对瑞盛生物经营业绩产生不利影响。

　　草案披露，公司主营人用体外诊断试剂以及动物生物制品，现拟现金购买美伦管理有限公司持有的陕西瑞盛生物科技有限公司(以下简称瑞盛生物或标的资产)55%股权，瑞盛生物主营口腔组织修复与再生材料。公司披露本次收购主要系深化“人保”业务版图，建立业务新增长点。

　　请公司：（1）结合公司口腔组织修复与再生材料领域的人员、技术储备等，说明公司拟新增口腔组织修复与再生材料业务的具体原因和考虑，前期衔接准备情况及后续经营规划；（2）结合当前各业务板块经营情况，现有业务与瑞盛生物业务在销售、供应、技术等方面的关联性，说明新增业务与现有业务是否能够形成协同效应；（3）结合标的公司章程规定、董事会与高管成员构成、经营决策机制、核心技术人员情况及竞业条款等，说明交易后公司对瑞盛生物在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管控安排；（4）结合前述内容说明公司能否对标的实施有效控制，以及当前及后续是否对瑞盛生物少数股权作出相关安排。

　　（一）结合公司口腔组织修复与再生材料领域的人员、技术储备等，说明公司拟新增口腔组织修复与再生材料业务的具体原因和考虑，前期衔接准备情况及后续经营规划

　　1、结合公司口腔组织修复与再生材料领域的人员、技术储备等，说明公司拟新增口腔组织修复与再生材料业务的具体原因和考虑

　　近年来，受养殖结构变化、养殖行情低迷、动保行业产能扩张等影响，动保行业竞争加剧，导致动保产品需求大幅波动，冲击了动保企业的销售和利润。根据动保行业上市企业披露的2022年以来业绩情况，动保行业上市企业营业收入和利润水平自2022年以来总体呈现下降趋势。

　　2021年至2024年6月，除2022年由于上市公司搬迁取得补偿款结转记入当期损益导致净利润同比显著上升外，受下游畜牧养殖低迷、动保行业竞争激烈及复杂的市场环境等因素的影响，上市公司营业收入、净利润及扣非后净利润均呈现下降趋势。若未来上市公司下游畜牧养殖行情持续低迷，则可能导致产品销售下滑态势难以逆转，从而对上市公司营业收入和利润造成持续不利影响，甚至影响上市地位。为此，在上市公司动保业务面临持续发展压力的情形下，2023年以来上市公司开始调整战略发展方向，更多关注“人保”领域的投资机会，力争通过多元化发展战略，在生物医药专业赛道上做强做大。

　　本次交易通过收购瑞盛生物55%股权，上市公司将新增口腔组织修复与再生材料业务，进一步拓展、深化“人保”业务版图。随着中国老龄化社会的发展，上市公司长期看好口腔医疗领域的增长空间，尤其是在种植牙市场的不断下沉，市场刚性需求持续释放和增长背景下，口腔生物修复材料预计会随之不断增长。瑞盛生物2022年以来业绩增长明显，行业龙头地位日趋稳固，后续发展潜力较大，有利于上市公司增强持续经营能力。同时，本次交易完成后，上市公司亦会逐步增加对口腔组织修复与再生材料领域的人员安排及技术支持，在丰富瑞盛生物人员储备和加大瑞盛生物技术研发投入的同时，通过协同双方战略布局、销售渠道等方面促进口腔组织修复与再生材料领域业务的发展。

　　上市公司的发展始终坚持聚焦在生物医药领域，主要布局“动保+人保”业务板块。“动保”业务是指动物生物制品的研发、生产和销售，产品以动物疫苗为主，下属控股子公司杨凌金海是国内主要口蹄疫疫苗生产企业之一。2018年上市公司全资收购了致力于人用体外诊断试剂研究、开发和生产的高新技术科技企业捷门生物，从而正式布局“人保”板块，目前捷门生物已经发展成为上市公司主要业务利润来源。

　　2023年以来，上市公司通过研判“动保”行业发展趋势和公司竞争能力，决定将战略发展方向更多关注“人保”领域的投资机会，力争通过发展战略的升级优化，继续在生物医药专业赛道上做强做大，逐步加快“动保”业务转型，更加聚焦“人保”业务领域发展，逐渐深化“人保”业务版图。本次收购标的瑞盛生物与上市公司下属企业捷门生物同属“人保”业务领域，属于采用生物技术的医疗器械行业，上市公司能够利用子公司捷门生物已经建立的销售渠道及上市公司前期布局“人保”业务领域经验，与瑞盛生物形成协同效应，助力瑞盛生物拓展产品销售渠道，促进瑞盛生物进一步快速发展。

　　国内市场方面，上市公司子公司捷门生物已经建立了完善的销售渠道，本次交易完成后，可以与瑞盛生物销售渠道形成覆盖互补，帮助其进一步拓展下游市场，为瑞盛生物下沉公立医院、牙科诊所等终端市场销售提供支撑。此外，瑞盛生物亦能够利用其覆盖全国的属地化销售渠道为上市公司进一步拓宽销售市场提供支持。

　　海外市场方面，瑞盛生物尚未实现海外市场销售，目前正在积极布局海外口腔修复材料市场，并在海外部分国家和地区进行相关产品的注册申请工作。而上市公司子公司捷门生物除国内销售外，已有部分产品实现出口到英国、土耳其、印度、保加利亚，埃及、奥地利、意大利等国家和地区。本次交易完成后，上市公司可以利用其海外市场销售经验及销售优势，加速瑞盛生物布局海外口腔修复材料市场产品销售，为其后续挖掘海外市场空间提供有力支撑。

　　最近三年，上市公司兽用生物制品、医疗器械两大业务板块经营情况如下表所示：

　　最近三年，受下游畜牧养殖低迷、动保行业竞争激烈及复杂的市场环境等因素的影响，上市公司兽用生物制品业务板块收入呈现逐年下降的趋势，兽用生物制品业务板块收入及贡献毛利下降较快，医疗器械板块收入及贡献毛利基本保持稳定。

　　2、现有业务与瑞盛生物业务在销售、供应、技术等方面的关联性，说明新增业务与现有业务是否能够形成协同效应

　　专注于动物生物制品的研发、生产和销售，尤其是经济动物疫苗。上市公司通过控股子公司杨凌金海，采用国际先进的悬浮培养工艺和浓缩纯化技术，生产高品质的口蹄疫灭活疫苗。上市公司始终致力于动物疫病的预防与治疗，为预防动物疾病、改善动物福利和改善养殖业主生产效益提供综合解决方案。

　　上市公司通过2018年6月全资收购的捷门生物，拓展了这一领域的业务，捷门生物的主营业务为人用体外诊断试剂的研究、开发和生产，主要产品包括抗链球菌溶血素“O”测定试剂盒（胶乳凝集法）、类风湿因子测定试剂盒（胶乳凝集法）、C-反应蛋白测定试剂盒（胶乳凝集法）等，常用于医疗机构人体体外辅助诊断使用。目前捷门生物经营业绩良好，并成为上市公司的主要收入和利润来源之一。

　　瑞盛生物是一家专注于口腔组织修复与再生材料的研发、生产和销售的高新技术企业，主要产品包括天然煅烧骨修复材料和口腔可吸收生物膜，其中，天然煅烧骨修复材料主要用于口腔和整形外科骨缺损的填充和再生修复，包括因外伤、畸形、肿瘤、牙周刮治、拔牙等原因造成的颌面骨缺损的填充和再生修复；口腔可吸收生物膜主要用于口腔内软组织浅层缺损的修复，保障骨再生效果，确保牙种植的有效开展。通过多年的技术累积和不断的持续创新，瑞盛生物在口腔再生材料领域已形成核心竞争力和市场领先地位。

　　瑞盛生物与上市公司下属企业捷门生物同属“人保”业务领域。瑞盛生物目前尚未实现海外市场销售，且正在逐步布局海外口腔修复材料市场，而捷门生物除国内销售外，已有部分产品出口到海外国家和地区，同时也直接面向终端重点医院开展试剂销售业务。本次交易后，瑞盛生物与上市公司可以充分发挥各自优势，在销售上可以形成下游渠道协同，国外国内市场互补。

　　本次交易后，瑞盛生物将统一纳入上市公司采购与供应商管理体系，在实现资金合理调配的同时，又能保持一定的独立采购执行权限，借助上市公司平台优势，拓宽供应商渠道范围，增强采购议价能力，从而在保证质量的前提下有效控制采购成本、降低供应风险。

　　上市公司始终坚持以研发为核心内生动力的原则，自成立以来就通过强化合作研发和自主研发相结合的方式，以自主研发为主、产品合作研发为辅进行产品技术创新，并在多种技术平台同步进行产品研发，保持公司技术的领先性和行业竞争地位。随着瑞盛生物口腔骨修复材料、口腔修复膜两大产品在市场上逐步占据市场优势地位，瑞盛生物亦在积极进行后续新产品的开拓和研发。本次交易后，上市公司可以利用其平台地位，为瑞盛生物吸引更高素质、更高水平的销售、研发人才，引进和吸收国际前沿先进技术。同时，上市公司能够将其自身产品研发及技术创新的资源优势与瑞盛生物现有产品的技术升级及新产品的研发相结合，通过协同双方优势研发资源和能力，打造精益、高效的研发体系，促进瑞盛生物业务的进一步发展。

　　本次交易完成后，上市公司现有业务能够与瑞盛生物在战略发展、销售渠道、经营管理及资本平台等多方面发挥协同效应。

　　本次交易前，上市公司布局生物医药领域的“人保”和“动保”两个板块，主营业务为人用体外诊断试剂的研究、开发、生产以及动物生物制品的研发、生产和销售。本次交易后，上市公司将进一步横向延展上市公司的“人保”主营业务，深化“人保”业务版图。本次交易有利于上市公司快速切入口腔生物修复材料领域，加速上市公司在“人保”领域的业务布局，促进该业务板块发展为公司新的支柱产业，是上市公司落实加强“人保”领域布局战略发展规划的重要举措。

　　瑞盛生物与上市公司下属企业捷门生物同属“人保”业务领域，瑞盛生物目前尚未实现海外市场销售，而捷门生物除国内销售外，已有部分产品出口到英国、土耳其、印度、保加利亚，埃及、奥地利、意大利等国家和地区，同时也直接面向终端重点医院开展试剂销售业务。本次交易后，瑞盛生物与上市公司可以充分发挥各自优势，在销售上可以形成下游渠道协同，国外国内市场互补。

　　上市公司具备良好的内控体系和生产管理体系，本次交易完成后，瑞盛生物借助上市公司管理经验优势，可进一步提升生产和交付能力，实现业绩增长。

　　上市公司融资能力较强，具备一定资金实力，瑞盛生物目前融资方式较为单一。本次交易完成后，瑞盛生物可借助上市公司资本市场平台，拓宽融资渠道，实现经营规模提升。

　　本次交易后，上市公司可以利用其平台地位，为瑞盛生物吸引更高素质、更高水平的销售、研发人才，引进和吸收国际前沿先进技术。同时，上市公司能够将其自身产品研发及技术创新的资源优势与瑞盛生物现有产品的技术升级及新产品的研发相结合，通过协同双方优势研发资源和能力，打造精益、高效的研发体系，促进瑞盛生物业务的进一步发展。

　　（三）结合标的公司章程规定、董事会与高管成员构成、经营决策机制、核心技术人员情况及竞业条款等，说明交易后公司对瑞盛生物在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管控安排

　　1、本次交易前，标的公司章程规定、董事会与高管成员构成、经营决策机制、核心技术人员情况及竞业条款等情况

　　根据瑞盛生物现行有效的公司章程，瑞盛生物设董事会，成员3人，由美伦管理提名；瑞盛生物设总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

　　瑞盛生物已根据相关法律法规的规定，设立股东会、董事会等机构，对瑞盛生物生产经营计划、投资方案、内部治理结构等进行决策，同时设立总经理等职位，具体对瑞盛生物经营计划、人员配置调整安排等进行实施。

　　截至报告期末，瑞盛生物的核心技术人员为戚朦、罗颉、刘芮廷、王红刚和任国华，核心技术人员认定综合考虑了研发能力、研发成果及曾经承担过的研发项目情况等因素，报告期内核心技术人员未发生变动。上述核心人员所属部门、岗位情况具体情况如下：

　　1 戚朦 研发部 首席技术官 2020年5月 2023.5.7-2028.5.7 劳动合同履行期间起及劳动合同终止或解除后3年内

　　3 刘芮廷 研发部 副总监 2011年12月 无固定期限 劳动合同履行期间起及劳动合同终止或解除后3年内

　　4 王红刚 生产部 总监 2010年4月 无固定期限 劳动合同履行期间起及劳动合同终止或解除后3年内

　　5 任国华 质量部 总监 2016年4月 无固定期限 劳动合同履行期间起及劳动合同终止或解除后3年内

　　瑞盛生物与上述核心技术人员均签订了《竞业限制协议》，其中部分竞业限制条款如下：

　　“1.7 乙方保证未经甲方事先书面同意，乙方在甲方任职期间不得自营或者为他人经营、参与经营与甲方直接或间接竞争的任何业务。

　　1.8 在甲方任职期间，未经甲方事先书面同意，乙方承诺：不从事获酬的第二职业；乙方不在竞争性单位或与甲方有直接经济往来的其他经济组织和社会团体内接受或取得任何职务（包括但不限于合伙人、董事、监事、股东、经理、职员、代理人、顾问等），或向该类竞争性单位提供任何咨询服务(无论是否有偿)或其他协助（例如，从事与公司正在进行的业务或公司董事会不时决定拟发展的业务相同或近似的业务范围）；不得利用在甲方的任职以任何不正当手段获取利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

　　1.9 未经甲方事先书面同意，不论因何种原因从甲方离职，离职后在甲方支付了竞业禁止经济补偿费的期限内，乙方都不得到竞争性单位就职或工作。

　　1.10 未经甲方事先书面同意，不论因何种原因从甲方离职，离职后在甲方支付了竞业禁止经济补偿费的期限内，乙方都不得直接或间接自办与甲方有竞争关系的企业。

　　1.11 乙方有义务在自行提出离职或甲方通知其离职时，即劳动合同终止或解除时，书面告知甲方其真实去向；在竟业限制期限内，乙方与任何用人单位签订、续订劳动合同或者形成事实劳动关系（包括兼职）后均应在7个工作日内书面告知甲方。

　　1.12 乙方同意，在其任职于公司期间及离职后的3年内，乙方保证不会直接或间接地指使、引诱、鼓励、唆使或以其他方式试图影响公司的其他员工离职，去为乙方或任何其他个人或组织服务；包括但不限于乙方本人或与其他人联合以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使甲方雇员离职、辞职或试图拉拢、引诱、招用、鼓动或挖走甲方的雇员等。乙方保证不会引诱公司的客户或以前的客户以攫取他们的业务而直接或间接获利。乙方在任职公司期间为履行其职责而采取的行动除外。”

　　除前述约定外，《竞业限制协议》对竞业限制补偿费及期限亦做了相关约定，具体如下：

　　“1.13 甲方应在乙方离职前或离职后的1个月内,做出是否要求乙方承担竞业限制义务及竞业限制期限的决定；

　　1.14 如甲方决定要求乙方承担竞业限制义务，则应按本协议的约定向乙方支付竞业限制补偿费：

　　1.14.1 员工为企业连续服务时间总计在半年内（含），竞业限制补偿费总金额为离职前月平均工资的0.5倍。

　　1.14.2 员工为企业连续服务时间总计在半年至一年内（含），竟业限制补偿费总金额为离职前月平均工资的1倍。

　　1.14.3 员工为企业连续服务时间总计在一年至两年内（含），竟业限制补偿费总金额为离职前连续12个月的月平均工资的2倍。

　　1.14.4 员工为企业连续服务时间总计在两年以上，竟业限制补偿费总金额为离职前连续12个月的月平均工资的3倍。

　　1.15 该竞业限制补偿费所对应的乙方应履行竞业限制义务的期限为24个月。竞业限制期限从乙方离职之日开始计算;如因履行本协议提起仲裁或诉讼，则竟业限制期限应将仲裁和诉讼的审理期限扣除；即乙方应履行竞业限制义务的期限,在扣除仲裁和诉讼审理的期限后，不应短于上述约定的竟业限制月数。

　　1.16 竟业限制补偿费在乙方正式离职后分四次支付，每次支付金额为支付总额的四分之一。第一次支付时间为乙方正式离职后届满6个月的最后一天,之后依次类推,每半年支付一次,由乙方到甲方领取。如乙方拒绝领取，甲方可以依法将补偿费向有关方面提存。办理提存的时间即视为支付日期。乙方的竟业限制义务不因其拒绝领取竞业限制补偿费而免除，乙方因领取竞业限制补偿费所产生的税费及乙方拒绝领取竞业限制补偿费所产生的提存费用均由乙方承担。

　　1.17 如果在乙方离职后的一个月内，甲方明确表示不要求乙方承担竞业限制义务，或者甲方没有按照本协议的规定支付乙方竟业限制补偿费，则表示甲方免除了乙方的竞业限制义务（即乙方可以不受且仅不受本协议1.9和1.10条所列义务的约束）。也就是说，本协议1.9和1.10条对乙方不产生法律约束力，乙方可以不受任何限制地到任何单位工作;此时，乙方不得以任何方式(包括但不限于仲裁或诉讼的途径)向甲方提出要求给付其竞业限制补偿费的请求。”

　　综上，瑞盛生物管理层团队报告期内较为稳定，未发生变动；瑞盛生物大部分核心技术人员的任职时间较长，核心技术人员亦较为稳定，且均与核心技术人员签署了《劳动合同》《竞业限制协议》，对竞业限制补偿费及竞业限制期限等做出了具体安排，能够防止核心技术人员离职、有效保护瑞盛生物核心技术及商业机密，不会对瑞盛生物生产经营产生不利影响。

　　瑞盛生物产品在生产过程中，严格按照产品工艺规程、岗位操作规程开展生产，并通过工艺参数监测、中间体检测等方式把控工艺过程。由于产品生产工序较长，仅个别核心技术人员掌握整体工艺流程及工艺参数，单个技术人员仅根据岗位职责、岗位操作规程进行操作，不掌握全部核心技术及商业秘密。瑞盛生物已对其主要产品生产技术工艺申请了专利保护，能够有效防止技术人员泄露瑞盛生物主要生产工艺、相关参数等情形。

　　此外，经过十余年的深耕经营，瑞盛生物产品在所处行业已经树立了良好的市场口碑和品牌认知度，考虑到终端临床治疗环节对第三类医疗器械产品的选择通常较为谨慎，新增竞品获得医疗机构的认可需要较长时间，因此在短期内难以对瑞盛生物产生重大不利影响。

　　2、交易后公司对瑞盛生物在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管控安排

　　本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员及机构等方面对瑞盛生物进行整合管控，具体安排情况如下：

　　本次交易完成后，上市公司在保持瑞盛生物相对独立运营的基础上，将瑞盛生物统一纳入上市公司的战略发展规划当中，促使各项业务之间的互补、协同发展，从而增强上市公司的盈利能力和行业竞争力。同时，上市公司将发挥其上市公司平台、资金、股东、经营管理等方面的优势，支持瑞盛生物扩大业务规模、提高经营业绩。

　　本次交易完成后，上市公司将瑞盛生物纳入自身内部整体资产管控体系内。瑞盛生物享有独立的法人财产权利，将按照自身内部管理与控制规范行使正常生产经营的资产使用权和处置权及各种形式的对外投资权，但其正常生产经营以外的重大资产购买和处置、对外投资、对外担保等事项，需严格遵照上市公司相关治理制度履行相应审批程序。同时，上市公司将依托自身管理水平及资本运作能力，结合瑞盛生物市场发展前景及实际情况进一步优化配置资产，提高瑞盛生物资产的使用效率。

　　本次交易完成后，瑞盛生物财务负责人由上市公司委派，负责瑞盛生物财务管理团队的组建和内部控制制度的建设。瑞盛生物财务部长在管理职能上接受上市公司委派的财务负责人领导，并配合瑞盛生物总经理履行业务发展需要的财务管理职能。

　　本次交易完成后，上市公司将按照上市公司治理要求对瑞盛生物进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，完善财务部门机构、人员设置，搭建符合上市公司标准的财务管理体系，有效控制瑞盛生物财务风险。

　　业绩承诺期内，为保证瑞盛生物业务稳定性及市场地位，上市公司将尽力保证瑞盛生物主要管理团队、业务团队、技术研发团队等核心人员稳定，通过管理团队融合、发掘并培养有潜力的各类管理人才，充实上市公司经营管理团队。同时，上市公司也将建立有效的人才激励机制，充分调动瑞盛生物人员的积极性。根据本次交易的安排，将超过业绩承诺期内累计承诺的净利润总和的超额净利润的30%作为业绩奖励支付给瑞盛生物届时的经营管理团队、技术骨干与销售团队骨干。

　　业绩承诺期满后，上市公司将充分考虑瑞盛生物经营团队及员工的利益需求，采取适当的激励措施，加强瑞盛生物核心团队的建设，从而保障上市公司及瑞盛生物经营团队的稳定，减少核心人才的流失。

　　本次交易完成后，上市公司将按照上市公司治理准则和上市公司对下属公司的管理制度对瑞盛生物进行管理。在原则上保持瑞盛生物现有内部组织机构的稳定性，并根据瑞盛生物业务开展、上市公司内部控制和管理要求的需要对机构设置进行动态优化和调整。

　　（四）结合前述内容说明公司能否对标的实施有效控制，以及当前及后续是否对瑞盛生物少数股权作出相关安排

　　本次交易完成后，上市公司将持有瑞盛生物55.00%的股权，瑞盛生物将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司的合并报表范围内。上市公司亦会在遵循相关监管规则的前提下，通过以下方面对瑞盛生物实施有效管控：

　　根据《股权收购协议》约定，本次交易完成后，在业绩承诺期内，瑞盛生物董事会由3名董事组成，其中上市公司提名2名，董事长由上市公司提名的董事担任，总经理由美伦管理提名的人员担任。同时，瑞盛生物具体经营管理实行董事会授权下的总经理负责制，总经理根据相关规定享有瑞盛生物经营决策权、管理权。

　　本次交易完成后，上市公司派遣董事占据瑞盛生物董事会中绝大多数席位，能够有效控制瑞盛生物日常生产经营计划、投资方案、人员配置调整等重大决策事项。

　　在财务管控方面，根据《股权收购协议》约定，瑞盛生物设1名财务总监，由上市公司提名的人员担任；设1名财务部长，由美伦管理提名的人员担任，财务部长在财务总监领导下开展工作。同时，上市公司会对瑞盛生物财务有关事项进行管控和审批，加强对瑞盛生物财务管理日常监督，使其财务制度、会计政策等符合中国证监会和上交所的要求，从而提高经营管理水平和防范财务风险。

　　除协议约定外，上市公司亦会根据实际工作安排从以下几个方面对瑞盛生物财务相关事项进行管控，具体如下：

　　1）上市公司会依据整体发展战略规划，结合瑞盛生物未来三至五年发展规划，尽快建立健全集专业组织、人员配备、系统管理等为一体的服务型财务管控体系，充分发挥财务管控的服务管理职能，促进瑞盛生物跨越式发展；

　　2）收购完成后，瑞盛生物将纳入上市公司财务管理体系，引入与上市公司统一的财务系统，确保上市公司能够对瑞盛生物的各项财务会计体系进行有效管控；

　　3）上市公司通过定期和不定期相结合的内部审计对瑞盛生物的财务、采购、资金支付等方面实施内部审计程序，并监督瑞盛生物按照内控审计意见实施整改，保证内部控制的有效性；

　　4）上市公司将以财务会计为基础，加强管理会计的职能作用，提升财务服务于管理的能力，并强化上市公司预算、业绩考核等管控手段，促进上市公司对瑞盛生物财务体系的监督、管理。

　　目前瑞盛生物人员结构稳定，具备成熟的管理与运营能力。本次交易完成后，上市公司一方面将保持瑞盛生物整体管理团队及技术团队的独立和稳定，不会对相关人员配置进行重大调整，并给予其较高的自主度和灵活性，以保证交易完成后瑞盛生物的稳定发展；同时，上市公司也将进一步加强瑞盛生物的人力资源管理，在人才选拔、薪酬绩效等方面加强与上市公司的融合，激发员工积极性，增强员工归属感与凝聚力。

　　1）根据双方签署的《股权收购协议》，上市公司亦会根据瑞盛生物在业绩承诺期的业绩实现情况，将实际实现的净利润超过净利润承诺数总和的部分中的30%作为超额业绩奖励向瑞盛生物届时经营管理团队、技术骨干人员及销售团队骨干进行激励；

　　2）本次收购完成后，瑞盛生物将纳入上市公司合并范围内，上市公司亦会根据相关薪酬考核安排，加强对瑞盛生物相关经营管理、技术研发人员的薪酬待遇，保持瑞盛生物人员的整体稳定；未来上市公司亦会择时实施股权激励计划，瑞盛生物作为上市公司重要子公司，相关核心管理、研发人员亦会纳入股权激励计划激励对象范围内，上市公司通过对瑞盛生物相关人员进行股权激励，从而分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致，提高瑞盛生物员工的积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续稳定的内在动力。

　　3）本次收购完成后，上市公司可以凭借自身平台优势，与瑞盛生物一同在全国范围内广泛遴选、招聘口腔行业相关的技术骨干、行业带头人等优秀人才，扩充瑞盛生物技术人员储备、加强技术研发力量，未来亦会适时根据瑞盛生物实际经营情况、技术研发储备情况等引进和派驻核心研发岗位人员，合理有效地管控瑞盛生物技术研发过程。

　　本次交易完成后，上市公司作为瑞盛生物的控股股东，会将瑞盛生物纳入上市公司的整体管理体系，在整体经营目标和战略规划下，按照上市公司治理的要求对其进行管理。同时，上市公司将从人员、业务、财务等方面对其进行规范与整合，通过改选董事会、财务统一管控、超额业绩奖励及股权激励计划等措施对瑞盛生物进行管控，能够有效保证瑞盛生物经营管理团队及技术研发团队的稳定性，从而保证上市公司对瑞盛生物的有效控制。

　　上市公司于2024年8月与交易对方美伦管理签订了《股权收购协议》，其中对后续瑞盛生物少数股权作出了相关安排，具体安排如下：

　　（1）本次交易完成后，上市公司将根据业绩承诺期间瑞盛生物的业绩承诺实现情况及上市公司自身战略发展安排，对瑞盛生物剩余45%的股权在同等条件下拥有优先购买权；

　　（2）在业绩承诺期内，在未取得上市公司书面同意前提下，美伦管理不得将瑞盛生物剩余45%的股权出售给第三方；

　　（3）上市公司有权在美伦管理完成业绩承诺期的净利润承诺数之前经审慎判断自行决定提前实施未来股权转让，美伦管理同意在上市公司提出前述提前实施未来股权转让后通过双方届时协商一致的方式（包括但不限于现金、发行股份、发行可转换公司债券等方式）向上市公司出售瑞盛生物剩余45%股权。

　　综上，本次购买交易双方就瑞盛生物剩余少数股权未来相关安排进行了约定，上市公司后续会根据瑞盛生物业绩承诺实现情况及战略发展需要对瑞盛生物剩余少数股权进行收购。

　　草案披露，本次购买和出售交易相互独立:不互为前提和实施条件，其中现金收购瑞盛生物 55%的交易对价为 9.35亿元,资金主要来源于自有资金及出售WuXi Vaccines (Cayman) Inc(以下简称药明海德)股权的股权转让款。药明海德最近一期资产总额、净资产、营业收入、净利润分别为49.76亿元、20.87亿元9.83亿元和0.38亿元，按参股比例换算后分别占公司相应科目的90.04%、51.45%、122.46%和22.97%。

　　请公司：（1）结合交易进程及支付安排，说明实施交易过程中购买和出售的先后顺序及对本次交易的影响；（2）结合药明海德与公司的主要财务数据，分析若出售药明海德股权后未能购买瑞盛生物股权，对上市公司财务报表的影响，是否有利于上市公司增强持续经营能力；（3）说明若未能出售药明海德股权，公司购买瑞盛生物股权的资金来源，如涉及借款，请结合借款金额、利率、还款计划等测算对上市公司财务报表的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　　（一）结合交易进程及支付安排，说明实施交易过程中购买和出售的先后顺序及对本次交易的影响

　　截至本回复出具日，本次购买交易已取得上市公司控股股东的原则性同意，已履行的审批程序包括：1）上市公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第二次会议审议通过；2）拟购买资产交易对方董事决议、股东决议通过。

　　本次购买交易尚需履行程序主要包括：1）上市公司股东大会审议通过；2）相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可。

　　根据上市公司与拟购买资产交易对方签署的《股权收购协议》，本次购买交易的支付安排如下：

　　在上市公司股东大会审议批准本次交易后，本次购买交易即具备交割条件。在具备交割条件当日，上市公司根据《意向协议书补充协议》约定已向拟购买资产交易对方指定账户支付的意向金人民币100,000,000元自动转为交易价款的一部分。在具备交割条件后的次一个工作日，上市公司应向拟购买资产交易对方指定账户支付人民币250,000,000元。上述人民币共350,000,000元将作为本次购买交易的首期付款。

　　在具备交割条件后的3个工作日内，双方配合在中国境内以上市公司名义开设共管账户，并由上市公司在共管账户开设后的2个工作日内将扣除首期付款和预计代扣缴所得税款（按人民币8,700万元暂估）之后的剩余交易价款即约人民币498,000,000.00元或等值的美元存入共管账户。

　　截至本回复出具日，本次出售交易已取得上市公司控股股东的原则性同意，已履行的审批程序包括：1）上市公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第二次会议审议通过；2）拟出售资产交易对方董事会审议通过。

　　本次出售交易尚需履行程序主要包括：1）上市公司股东大会审议通过；2）相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可。

　　根据上市公司与拟出售资产交易对方签署的《股份转让协议》，本次出售交易的支付安排如下：

　　自《股份转让协议》协议生效之日后的20个工作日内，各方配合依法办理向上市公司指定账户支付交易价款所必需的商委、外汇、税务涉及的所有报告/变更/注销/申报手续，并在银行开立收取交易价款的专用账户。

　　在本次出售交易所有先决条件获得满足之日后的10个工作日内，将上市公司持有的药明海德30%股权按照开曼群岛法律过户至拟出售资产交易对方名下。在股权过户手续办理后5个工作日内，拟出售资产交易对方向上市公司指定的账户以现金方式一次性支付全部交易价款108,500,000.00美元。

　　本次交易实施过程中，如本次出售交易先于本次购买交易完成，则上市公司将利用出售交易所获得价款支付本次购买交易所需价款；如本次出售交易晚于本次购买交易完成，则上市公司将使用自有资金、并购贷款以及向上市公司控股股东借款进行资金筹集并完成本次购买交易价款的支付。

　　因此，上市公司能够在未收到本次出售交易款项的情况下完成本次收购交易所需款项的筹集与支付。本次出售交易及本次购买交易不互为前提和实施条件，两笔交易实施的先后顺序不会对整体交易的完成构成实质性影响。

　　（二）结合药明海德与公司的主要财务数据，分析若出售药明海德股权后未能购买瑞盛生物股权，对上市公司财务报表的影响，是否有利于上市公司增强持续经营能力

　　若上市公司于2023年1月1日出售药明海德股权且未购买瑞盛生物股权，并假设将收到的出售款项用于购买理财产品，则相关备考财务数据及财务指标如下：

　　若上市公司于2023年1月1日出售药明海德股权且未购买瑞盛生物股权，并假设将收到的出售款项用于购买理财产品（平均年化收益率2.19%计算），对上市公司财务报表和财务指标影响如下：

　　1）2023年末上市公司资产总额和归属于母公司的所有者权益均将增加约15,530.59万元，2024年4月末上市公司资产总额和归属于母公司的所有者权益均将增加16,751.87万元，主要系出售药明海德股权收回款项高于已投资成本所致。

　　2）2023年和2024年1-4月上市公司归属于母公司所有者的净利润将分别增加1,434.77万元和679.70万元，主要系购买理财产品获得的收益高于药明海德经营业绩对上市公司投资收益的贡献所致。

　　3）2023年末上市公司流动比率将由1.35提升至3.22，速动比率由1.08提升至2.95，2024年4月末上市公司流动比率将由1.40提升至3.46，速动比率由1.13提升至3.20，主要系出售药明海德股权将长期股权投资转化为流动性更强的理财产品所致。

　　若上市公司将出售款项部分用于偿还全部银行借款和控股股东借款，剩余部分购买理财产品，利息费用的降低及理财收益的增加将导致2023年和2024年1-4月归属于母公司所有者的净利润分别增加1,351.32万元和650.03万元，同时上市公司2023年末资产负债率由29.13%下降至13.80%，2024年4月末资产负债

　　药明海德对上市公司投资收益贡献整体较小且未来经营具有不确定性，若出售药明海德股权后未能购买瑞盛生物股权，上市公司可利用回收资金偿还借款、扩大经营规模、收购其他优质资产等，从而对上市公司营业收入、净利润、资产流动性和资产负债率等方面产生积极影响，本次出售不会导致上市公司触及财务类退市情形。

　　（1）药明海德仅系上市公司的参股公司，且对上市公司经营贡献较低。截至2024年4月30日，自2018年上市公司投资药明海德以来，累计投资成本为人民币57,485.91万元，所获投资收益累计总额为人民币2,542.38万元，平均每年从该项投资所获得收益仅约423万元，累计投资收益率仅为4.42%，投资收益率较低，且自上市公司投资以来，药明海德未曾进行分红。此外，药明海德经营活动主要以美元或者欧元结算，汇率波动带来的汇兑损益对其净利润产生一定的影响，进而导致上市公司投资收益具有不确定性。出售药明海德股权可以回收上市公司前期投入并获得一定回报，且能够规避汇率波动带来的潜在影响。因此，即使出售药明海德股权后未能收购瑞盛生物股权，上市公司亦可将出售所得价款用于寻求收购其他优质资产，增强上市公司持续经营能力。

　　（2）上市公司对药明海德不具备控制权，且未参与日常经营管理，出售药明海德股权有利于上市公司增强资产流动性，投资其他优质资产，优化上市公司产业结构和资产质量，增强上市公司持续经营能力。

　　（3）美国国会拟订的《生物安全法案》尚在立法流程中，该法案草案内容后续或被进一步审阅及修改、其立法路径亦尚存不确定性，药明海德可能会受该法案后续立法的影响。本次出售交易有利于上市公司规避该潜在影响，从而有利于增强上市公司持续经营能力。

　　综上所述，上市公司出售药明海德之后将增强资产流动性，规避上市公司所持药明海德股权资产因《生物安全法案》带来的不确定性，以及规避汇率波动带来的潜在影响，即使出售药明海德股权后未能购买瑞盛生物股权，亦有利于增强上市公司持续经营能力；且出售资金可用于收购其他优质资产，优化上市公司产业结构和资产质量，提高上市公司经营业绩，实现全体股东的利益最大化。

　　（三）说明若未能出售药明海德股权，公司购买瑞盛生物股权的资金来源，如涉及借款，请结合借款金额、利率、还款计划等测算对上市公司财务报表的影响

　　截至本回复出具日，药明海德出售事项已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，以及拟出售资产交易对方董事会审议通过；该事项无需经拟出售资产交易对方股东大会审议，尚需上市公司股东大会审议通过及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可，成功出售药明海德股权的可能性较大。

　　若未能出售药明海德股权，上市公司将使用自有资金、并购贷款以及向上市公司控股股东借款筹集收购瑞盛生物股权所需资金，情况如下：

　　截至2024年6月30日，上市公司货币资金余额为3,720.77万元，受限制货币资金余额为503.32万元，其中364.00万元仲裁案冻结资金已于2024年8月9日解除限制；此外，截至2024年6月30日，上市公司银行理财产品和基金投资余额为28,347.71万元；上市公司的上述自有资金除部分尚未解除限制外，其余资金均可用于此次购买交易。综上，上市公司可用于购买瑞盛生物股权的自有资金共31,929.15万元。

　　上市公司第五届董事会第二次会议已经审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》，同意公司向银行等金融机构申请总额不超过人民币6亿元的综合授信额度。根据交通银行股份有限公司上海市分行出具的《授信意向书》，同意在符合条件的前提下为上市公司提供人民币金额56,100万元的并购贷款，贷款年化利率不超过3.2%，贷款期限不超过七年。

　　上市公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向上海豪园新增总额为25,000万元、期限不超过6个月的短期借款。根据上市公司控股股东上海豪园与上市公司签订的《借款合同》，上海豪园同意向上市公司提供人民币金额25,000万元的借款，借款利率为人民银行公布的LPR1年期贷款利率*80%，实际按借款期限利随本清。该借款期间为6个月，上市公司可以提前归还；借款期满后，上市公司可以要求展期，展期不限次数且自实际放款日起不超过七年。

　　综上，若未能出售药明海德股权，上市公司将使用自有资金、并购贷款以及向上市公司控股股东借款进行资金筹集并完成本次购买交易价款的支付。

　　若本次未能出售药明海德股权，上市公司在未来仍将持续谋求出售该部分股权，并将出售对价用于向银行及控股股东偿还借款。

　　若未来上市公司仍无法出售药明海德股权，则上市公司将利用自身和瑞盛生物的自有资金，以及未来经营累积偿还借款。

　　若本次未能出售药明海德股权，上市公司将使用自有资金30,000万元、控股股东借款25,000万元和银行并购贷款38,500万元进行支付，上市公司因为上述借款利息每年所需增加的财务费用如下：

　　注：1、并购贷款利息以拟使用本金38,500万元及《授信意向书》所列示最高利率3.2%作为年化利率进行测算；2、向上海豪园借款每年利息以本金25,000万元及2024年9月20日中国人民银行公布的1年期LPR3.35%*80%所得利率2.68%作为年化利率进行测算。

　　据上表测算，若本次未能出售药明海德股权，上市公司因本次购买产生的借款利息最高为每年1,902.00万元。根据上市公司与拟购买资产交易对方所签订的《业绩补偿协议》，美伦管理承诺瑞盛生物2024年、2025年、2026年拟实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为 12,500万元、13,750万元以及15,125万元，按上市公司此次收购后所持有瑞盛生物股权比例55.00%计算，归属于上市公司的扣除非经常性损益后净利润分别为 6,875.00万元、7,562.50万元以及8,318.75万元，均高于收购借款所产生的财务费用。因此，即使未能出售药明海德股权，上市公司采用自有资金及收购借款完成对瑞盛生物股权的购买仍将对上市公司财务报表产生正向影响。

　　1、本次出售交易及本次购买交易不互为前提和实施条件，上市公司能够在未收到本次出售交易款项的情况下完成本次收购交易所需款项的筹集与支付，两笔交易实施的先后顺序不会对交易整体的完成构成实质性影响。

　　2、若出售药明海德股权后未能购买瑞盛生物股权，上市公司可利用回收资金偿还借款、扩大经营规模、收购其他优质资产等，从而对上市公司营业收入、净利润、资产流动性和资产负债率等方面产生积极影响，本次出售不会导致上市公司触及财务类退市情形；此外，此次出售交易也将规避上市公司所持药明海德股权资产因《生物安全法案》带来的不确定性，以及规避汇率波动带来的潜在影响；出售药明海德股权所得资金可用于收购其他优质资产，优化上市公司产业结构和资产质量，提高上市公司经营业绩，实现全体股东的利益最大化。因此，即使出售药明海德股权后未能购买瑞盛生物股权，亦有利于增强上市公司持续经营能力。

　　3、目前药明海德出售事项已经上市公司以及拟出售资产交易对方董事会审议通过，无需拟出售资产交易对方股东大会审议，尚需上市公司股东大会审议通过及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可，上市公司成功出售药明海德股权的可能性较大。若未能出售药明海德股权，上市公司将使用自有资金、银行提供的并购贷款以及上市公司控股股东提供的借款作为购买瑞盛生物股权的主要资金来源。根据测算，若未能出售药明海德股权，上市公司采用借款完成对瑞盛生物股权的购买后，瑞盛生物对上市公司所贡献的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润仍高于收购借款所产生的财务费用，仍将对上市公司财务报表产生正向影响。

　　1、若出售药明海德股权后未能购买瑞盛生物股权，也将增加上市公司的总资产以及所有者权益，提升上市公司的利润水平，同时将增强上市公司的资产流动性，对上市公司财务状况带来正向影响；此外，此次出售交易也将规避上市公司所持药明海德股权资产因《生物安全法案》带来的不确定性，以及规避汇率波动带来的潜在影响；出售药明海德股权所得资金可用于收购其他优质资产。

　　2、目前药明海德出售事项已经上市公司以及拟出售资产交易对方董事会审议通过，无需拟出售资产交易对方股东大会审议，尚需上市公司股东大会审议通过相关法律法规要求的其他可能涉及的批准、核准、备案或许可。若未能出售药明海德股权，上市公司将使用自有资金、银行提供的并购贷款以及上市公司控股股东提供的借款作为购买瑞盛生物股权的主要资金来源。上市公司采用借款完成对瑞盛生物股权的购买后，瑞盛生物对上市公司所贡献的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润仍高于收购借款所产生的财务费用，仍将对上市公司财务报表产生正向影响。

　　草案披露，瑞盛生物的销售模式以经销为主，经销模式收入占比约95%。2022年度、2023年度和2024年1-4月，瑞盛生物营业收入分别为11.709.95万元、22.525.88万元和7,080.30万元，前五名客户销售占比分别为17.69%、20.11%和27.13%。

　　请公司：（1）列示标的资产主要客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、合作年限、与瑞盛生物及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，结合上述情况分析前五大客户销售集中度上升的原因；（2）结合标的资产报告期内销量、单价、新增主要客户情况、市场规模变化、同行业可比公司情况，分析瑞盛生物报告期内收入变动原因及合理性；（3）结合经销协议及销售合同，说明瑞盛生物是否与经销商约定实物或现金返利政策、阶梯定价、销售奖励等条款，并说明相应会计处理；（4）列示瑞盛生物报告期各期末库存商品、发出商品及应收账款情况，结合公司经销为主的销售模式说明各期末库存商品及发出商品的期后销售、成本结转情况，并分析应收账款规模是否与公司回款政策匹配；（5）结合上述内容以及退换货政策，说明经销商终端销售情况及公司收入确认模式，是否存在向经销商压货的情形。请财务顾问、会计师发表意见。

　　（一）列示标的资产主要客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、合作年限、与瑞盛生物及其控股股东、实际控制人是否存在关联关系，结合上述情况分析前五大客户销售集中度上升的原因

　　序号 客户名称 成立时间 注册资本 合作年限 与瑞盛生物及张政武关联关系

　　1 成都锦群医疗科技有限公司 2019年8月7日 400万人民币 5年及以上 无关联关系

　　2 北京瑞斯美汉瑞祥医疗器械有限公司 2022年4月12日 500万人民币 4年 无关联关系

　　3 重庆勃飞医疗器械有限公司 2011年4月7日 200万人民币 5年及以上 无关联关系

　　4 西安金诺利尔医疗器械有限公司 2011年8月25日 800万人民币 2年 无关联关系

　　5 合肥共合商贸有限公司 2017年6月19日 500万人民币 5年及以上 无关联关系

　　6 武汉合木医疗科技有限公司 2023年4月23日 100万人民币 3年 无关联关系

　　7 山东泉名医疗有限公司 2022年12月14日 300万人民币 2年 无关联关系

　　8 郑州思迈尔松佰实业有限公司 2011年12月6日 695.8091万人民币 3年 无关联关系

　　9 西安雅登特医学技术有限公司 2017年11月27日 100万人民币 5年及以上 无关联关系

　　10 美呀医疗科技（北京）有限公司 2016年5月30日 200.07万人民币 5年及以上 无关联关系

　　注：北京瑞斯美汉瑞祥医疗器械有限公司、武汉合木医疗科技有限公司合作年限大于其成立年限，系公司早期与其同一控制下的其他公司合作所致，披露时根据目前合作主体名称进行合并披露。

　　主要客户中，西安金诺利尔医疗器械有限公司和山东泉名医疗有限公司合作年限较短，主要系：一方面，该等公司实控人已在种植体等其他医疗器械领域深耕多年，本身资源积累较为丰富，且具备较强的资金实力，其所掌握的销售渠道与公司产品渠道共通；另一方面，随着业务增长，瑞盛生物寻求不断优化经销商结构，降低治理成本，将部分中小经销商层级下调，并选择资金实力雄厚的经销商作为一级经销商。因此，该等企业与瑞盛生物合作年限较短便具备较大业务规模具备合理性。

　　整体来看，瑞盛生物报告期内主要客户稳定，大部分主要经销商与瑞盛生物合作年限较长。该等客户与瑞盛生物及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系。

　　报告期内，瑞盛生物前五大客户销售占比分别为17.69%、20.11%和27.13%，销售集中度有所上升，主要原因如下：

　　一方面，我国医疗器械行业发展多年，上下游配套成熟度较高，具备资质的医疗器械经销商数量众多，各地区销售市场竞争充分，受经销商自身资源半径影响，经销地域性特点较为明显。报告期内瑞盛生物销售模式以经销为主，主要客户均为经销商，且除市场规模较大的北京和瑞盛生物所在地陕西外，主要客户所在省份（直辖市）不存在重叠，具体如下：

　　上述经销商在当地积累的资源渠道较为丰富，随自身不断发展，各区域具备实力的经销商的销售量及在当地市场中占据的份额自然提升，从而导致瑞盛生物主要客户销售集中度有所上升。

　　另一方面，瑞盛生物一直保持对自身销售渠道的管理，随着业务快速发展，经销商数量过多将使瑞盛生物管理成本和经销商之间窜货的可能性增加，导致市场混乱，对瑞盛生物品牌和市场形象造成不利影响。因此，报告期内瑞盛生物主动对经销商体系进行不断优化，对业绩不达预期或违反经销商管理机制的不合格经销商进行淘汰，同时给予各区域优质经销商更多支持，经销商数量总体呈下降趋势，降低了瑞盛生物经销商管理成本，从而也导致瑞盛生物主要客户销售集中度有一定程度提升。

　　综上，报告期内瑞盛生物主要客户集中度提升，主要系下游各区域经销商自身业务发展和瑞盛生物主动对经销商体系进行精简优化导致，但整体来看报告期内瑞盛生物客户整体集中度仍然较低，单个客户销售占比未超过10%，瑞盛生物不存在对单个客户或单一地区客户依赖度较高情形，主要客户集中度提升具备合理性。

　　（二）结合标的资产报告期内销量、单价、新增主要客户情况、市场规模变化、同行业可比公司情况，分析瑞盛生物报告期内收入变动原因及合理性

　　报告期内，瑞盛生物主营业务收入主要来自天然煅烧骨修复材料（骼瑞）和口腔可吸收生物膜材料（膜瑞），该等产品销量、单价情况如下：

　　2022年以来，国家医疗保障局对口腔种植医疗收费进行了专项整治，并在全国范围内陆续落地实施种植体集中带量采购，受上述政策及市场环境影响，报告期内瑞盛生物产品单价有所降低，但由于产品不在集中带量采购范畴，价格下降幅度较小；另一方面，集采政策导致单颗种植牙价格显著下降，叠加人口老龄化趋势加速，种植牙消费数量快速上升，瑞盛生物产品销量随之大幅上升。

　　7 山东泉名医疗有限公司 - 773.68 - - 4 - 资金实力较强且资源丰富

　　山东泉名医疗有限公司2023年成为瑞盛生物主要经销商，主要系其实控人已在其他医疗器械领域深耕多年，资金实力雄厚且具备较多的销售资源，其了解到口腔修复材料市场发展快速，主动向瑞盛生物寻求产品代理，经瑞盛生物对其考察后，将其作为山东省的一级配送渠道，向该区域其他经销商送货，并希望通过该客户拓展山东省更多资源，但其当年新客户开发未达瑞盛生物预期，经双方协商，2024年度，瑞盛生物重新调整了山东省经销商体系，减少了和该经销商的合作。

　　整体来看，瑞盛生物前五大客户最近两年销售收入均呈现增长趋势，与销售收入变动趋势一致。新增前五大客户主要系部分优质经销商自身经营规模逐步提升，或代理瑞盛生物产品前在其他医药经销领域已深耕多年且资源和资金实力雄厚，具备合理性。

　　近年来，我国人口老龄化进程加速，2023年我国老年（65岁及以上）人口比重提高到15.4%，且随着居民生活水平的提高及健康意识的增强，对种植牙的需求不断提升，据华经产业研究院统计，2015年我国种植牙市场规模约为85.4亿元，2022年我国种植牙市场规模增至363.3亿元，复合增长率为23%，是全球口腔种植增长最快的市场之一。

　　种植牙市场规模增长也同时带动了种植牙相关口腔修复材料的增长，其中瑞盛生物产品所属的口腔骨修复材料及口腔修复膜细分市场规模情况如下：

　　根据Frost& Sullivan数据，2017年到2022年，中国需要骨粉的种植牙数量从78.40万颗增长到210.00万颗，期间复合年增长率为21.78%。预计到2028年，中国需要骨粉的种植牙数量将增长至1,364.70万颗，期间复合年增长率为36.61%。按照出厂价计算，种植牙骨修复材料细分市场规模将以 30.77%的复合年增长率在2028年达到21.8亿元。

　　按出厂额统计，2016年至2019年中国口腔修复膜行业的市场规模由4.9亿元增长至10.8亿元，年复合增长率为30.1%。预测2020年至2025年，市场规模将保持25%的复合增长率，预计在2025年，口腔修复膜行业市场规模将达到41.3亿元。

　　总体来看，我国种植牙市场规模及瑞盛生物主要产品市场规模近年来均呈增长趋势，与瑞盛生物收入变动趋势一致。

　　正海生物主要产品为口腔修复膜和可吸收硬脑（脊）膜补片，2023年度营业收入小幅下降，主要系正海生物其他非主要产品收入下降约2,000万元，该等产品合计占正海生物整体销售收入比例仅约10%，销售规模和市场占有率较低。

　　2023年度，奥精医疗与瑞盛生物口腔骨修复材料可比的“齿贝”产品同期销量有所上升，营业收入小幅下降主要系其用于骨折修复和颅骨缺损填充的“骼金”和“颅瑞”产品销售金额下降约2,000万元。2024年上半年，奥精医疗“齿贝”产品销售额大幅增长54.03%。

　　从终端市场来看，A股口腔医院上市公司通策医疗（600763.SH）2023年度种植牙颗数同比增长47%，2024年1-6月种植牙颗数同比增长41%，种植牙终端市场放量明显。

　　（1）随着人口老龄化进程加速和居民生活水平提高及健康意识增强，对种植牙的需求不断提升，从而带动种植牙和瑞盛生物口腔修复材料产品的市场规模快速提升；

　　（2）口腔种植医疗收费专项整治及种植体系统集采使得终端种植牙价格下降，可负担种植牙费用的患者群体增加，瑞盛生物产品销量随之大幅上升，销量大幅上升带动收入增长；

　　（3）瑞盛生物骨修复产品目前处于国产替代进程中，早期细分市场主要被进口产品如盖氏等所占据，目前瑞盛生物在口腔修复材料的安全性、有效性等性能参数上与进口产品差距已逐渐缩小，且售价相较进口品牌更低，进口替代亦是带动瑞盛生物收入增长的原因之一。

　　（三）结合经销协议及销售合同，说明瑞盛生物是否与经销商约定实物或现金返利政策、阶梯定价、销售奖励等条款，并说明相应会计处理

　　根据瑞盛生物与经销商签订的销售合同，瑞盛生物存在价格折扣（“票折”）和实物返利（“货返”）两种销售激励政策。票折为客户在本年销售达到销售目标后可享受年度返点，年度返点在次年订单中以抵扣货款形式给予兑现；货返为客户在本年销售达到销售目标后，次年给予客户实物返利。

　　根据《监管规则适用指引——会计类第2号》相关要求：企业应当基于返利的形式和合同条款的约定，考虑相关条款安排是否会导致企业未来需要向客户提供可明确区分的商品或服务，在此基础上判断相关返利属于可变对价还是提供给客户的重大权利。一般而言，对基于客户采购情况等给予的现金返利，企业应当按照可变对价原则进行会计处理；对基于客户一定采购数量的实物返利或仅适用于未来采购的价格折扣，企业应当按照附有额外购买选择权的销售进行会计处理，评估该返利是否构成一项重大权利，以确定是否将其作为单项履约义务并分摊交易对价。

　　按照上述要求，瑞盛生物票折和货返应按照附有额外购买选择权的销售进行会计处理。

　　根据《企业会计准则第14号——收入（2017修订）》第三十五条规定：对于附有客户额外购买选择权的销售，企业应当评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。企业提供重大权利的，应当作为单项履约义务，按照本准则第二十条至第二十四条规定将交易价格分摊至该履约义务，在客户未来行使购买选择权取得相关商品控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察的，企业应当综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后，予以合理估计。

　　1、当经销商达成销售目标，确认待执行票折和货返权利时应认为企业提供了一项重大权利，拆分为一项单项履约义务，并将交易价格分摊至该履约义务，会计分录如下：

　　综上，瑞盛生物存在与经销商约定返利政策的情形，会计处理符合企业会计准则相关规定。

　　（四）列示瑞盛生物报告期各期末库存商品、发出商品及应收账款情况，结合公司经销为主的销售模式说明各期末库存商品及发出商品的期后销售、成本结转情况，并分析应收账款规模是否与公司回款政策匹配

　　2、结合公司经销为主的销售模式说明各期末库存商品及发出商品的期后销售、成本结转情况

　　瑞盛生物通常按照市场情况制定的生产计划安排生产，并按照订单发货。由于瑞盛生物报告期内销售情况良好，存货周转较快，报告期各期末库存商品一般在期后1-2个月内销售完毕。

　　瑞盛生物对客户一般采用现款现货方式结算，即收到客户货款后再安排发货。对于长期合作的优质客户，瑞盛生物根据与其历史交易情况及信用状况给予适当的信用账期，其中对经销客户的账期一般不超过6个月。报告期内，瑞盛生物应收账款和营业收入情况如下：

　　报告期内，瑞盛生物应收账款账面余额占营业收入的比例较小，符合公司的销售政策，呈现小幅增长的主要原因系瑞盛生物对长期合作的优质客户，根据与其历史交易情况及信用状况给予了适当的信用账期。

　　报告期各期末，瑞盛生物应收账款对应的客户家数及各期对其的销售收入合计情况如下：

　　报告期各期，瑞盛生物有信用账期客户的数量呈现逐年递增的趋势，且具有信用账期的客户采购金额增加，导致应收账款账面余额占营业收入的比例扩大。

　　2022年度至2024年1-6月，瑞盛生物主营业务收入的季节性分布情况如下：

　　2022年度至2024年1-6月，瑞盛生物按季度分布的主营业务收入相对均匀，不存在显著的季节性波动；另外，瑞盛生物的客户仅因产品规格等原因发生过偶发性小批量退换货，报告期内瑞盛生物退换货比例分别为0.50%、0.14%和0.14%，占比较小，瑞盛生物不存在向其客户进行突击销售或压货的情况。中介机构对瑞

　　盛生物的主要经销商客户和终端客户开展走访工作，询问并实地查看客户的库存情况，确认主要客户保有瑞盛生物相关产品的库存较少、瑞盛生物不存在向主要客户进行压货等情形。瑞盛生物的应收账款规模与其实际经营管理情况相符。报告期内，瑞盛生物应收账款的账龄及应收账款周转天数情况如下：

　　报告期内，瑞盛生物账龄为1年以内的应收账款占比均超过91%，期后回款情况良好。应收账款周转天数分别为26.43天、41.28天和65.93天，收款周期与客户信用政策基本匹配。

　　（五）结合上述内容以及退换货政策，说明经销商终端销售情况及公司收入确认模式，是否存在向经销商压货的情形

　　瑞盛生物与客户销售合同中关于退换货政策约定如下：客户验收瑞盛生物产品时，对瑞盛生物产品数量、包装、外观损坏有任何异议应当场立即通知瑞盛生物负责该区域销售人员，并在5个工作日内，以书面形式向瑞盛生物提出异议原因的说明并附加相关依据（须保留瑞盛生物产品原样），经瑞盛生物确认后在下一批产品中予以补足或调换；因瑞盛生物产品质量不符合国家药监部门批准的质量标准的，瑞盛生物予以退货，否则瑞盛生物概不接受退货。

　　报告期内，因客户调整产品规格等原因，瑞盛生物存在偶发性小批量退换货，未发生因质量原因导致的退货。报告期内瑞盛生物退换货比例分别为0.50%、0.14%和0.14%，占比较小。

　　报告期内，瑞盛生物与经销商客户为“买断式”业务合作关系，以经销商客户取得商品控制权确认商品销售收入实现。瑞盛生物在框架协议下根据经销商下达的订单安排发货至经销商指定的地点，经销商向其终端客户的销售由其独立自主安排执行，并自行承担经营与存货风险，无论其是否可完成对外销售瑞盛生物均有权获得货款，因此在瑞盛生物将产品销售至经销商客户后即可确认收入。瑞盛生物对客户一般采用现款现货方式结算，即收到客户货款后再安排发货。对于长期合作的优质客户，瑞盛生物会根据与其历史交易情况及信用状况给予适当的信用账期，瑞盛生物整体销售回款情况良好，且未发生因质量原因导致的退货情形。

　　瑞盛生物发货主要以顺丰快递方式进行，送至经销商指定地点时间较短，且经销商在其所在省/市区域向终端客户销售，运输半径和时间亦较短，经销商保留少量库存即可快速满足下游客户的需求，同时瑞盛生物定期会获取经销商存货进销存情况对其进行管控，经销商客户整体库存数量较少，终端销售情况良好。

　　根据瑞盛生物与客户签订的销售合同，在经销商收货签收后，瑞盛生物已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；瑞盛生物既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现，即瑞盛生物商品发送给客户，客户签收后确认收入。根据收入准则，商品控制权已经转移，瑞盛生物已达到收入确认条件。

　　针对瑞盛生物销售真实性和经销商终端销售情况，中介机构执行了以下核查程序：

　　（1）通过网上检索等方式，查询主要经销商的基本工商信息，核查和了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围、法定代表人或负责人及股东结构等情况，验证主要经销商的基本情况及线）对报告期主要经销商开展走访工作，走访比例分别为58.14%、64.12%和74.16%，主要了解经销商的基本信息、与瑞盛生物业务合作情况、关联关系、库存情况、退货情况和主要终端客户等情况，并获取经销商客户的进销存数据，将瑞盛生物的销售出库数据与经销商客户的采购入库数据核对；

　　（3）针对主要经销商的30家终端客户开展走访工作，查看经销商终端客户的经营场所，了解经销商终端客户基本情况、经营情况、经销商终端客户对瑞盛生物产品使用情况以及是否与瑞盛生物存在关联关系等；

　　（4）对瑞盛生物主要客户执行了函证程序，确认报告期内瑞盛生物交易金额及期末往来余额的准确性，报告期各期，对应收账款期末余额的发函率分别为60.65%、68.31%和79.11%，对当期销售额的发函率分别为69.78%、80.05%和85.12%；

　　（5）访谈瑞盛生物管理层和关键员工，了解瑞盛生物的销售模式、业务开展情况、主要客户信用政策等情况；

　　（6）针对瑞盛生物主要经销商客户的销售情况进行穿行测试，获取并查阅销售合同，查看主要合同条款以及收入确认单据，检查发票、交货单据和收款记录等，确保销售活动的真实性。

　　综上，瑞盛生物向经销商销售均为买断式销售，经销商根据自身经营规划及终端客户需求向瑞盛生物采购，销售回款情况良好，并根据终端客户使用情况保留少量库存，收入确认政策符合会计准则要求，瑞盛生物不存在向经销商压货的情形。

　　1、瑞盛生物报告期内主要客户基本稳定，主要客户与瑞盛生物及其控股股东、实际控制人均不存在关联关系。

　　2、报告期内瑞盛生物主要客户集中度提升，主要系下游各区域经销商自身业务发展和瑞盛生物主动对经销商体系进行精简优化导致，但整体来看报告期内瑞盛生物客户整体集中度仍然较低，瑞盛生物不存在对单个客户或单一地区客户依赖度较高情形，主要客户集中度提升具备合理性。

　　3、受国家政策及人口老龄化趋势加速等因素影响，单颗种植牙价格显著下降，种植牙消费数量快速上升，瑞盛生物产品销量随之大幅上升，瑞盛生物产品报告期内价格及销量变动及主营业务收入增长具备合理性。

　　4、瑞盛生物存在与经销商约定返利政策的情形，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

　　5、瑞盛生物各期末库存商品及发出商品的期后销售、成本结转情况良好，瑞盛生物应收账款规模与公司回款政策相匹配。

　　6、报告期内，因客户调整产品规格等原因，瑞盛生物存在偶发性小批量退换货，退换货比例较低且未发生因质量原因导致的退货，经销商终端销售实现情况良好，瑞盛生物收入确认政策符合企业会计准则的相关规定，不存在向经销商压货的情形。

　　1、未发现瑞盛生物主要客户与瑞盛生物及其控股股东、实际控制人存在关联关系。

　　2、报告期内瑞盛生物客户整体集中度较低，未发现瑞盛生物对单个客户或单一地区客户依赖度较高的情形。

　　3、报告期内由于口腔修复市场竞争加剧，瑞盛生物产品售价有所下降，但产品销量上升较快，如骼瑞2023年度较2022年度销量增长1.39倍，膜瑞2023年度较2022年度销量增长1.09倍，整体上销量增长幅度超过售价下降幅度，故未发现报告期内瑞盛生物主营业务收入增长不具有合理性的情况。

　　4、瑞盛生物存在与经销商约定返利政策的情形，相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

　　5、根据瑞盛生物报告期的营收规模、应收账款回款情况及对客户信用政策的设定和调整，瑞盛生物应收账款规模和回款政策是相匹配的。

　　6、报告期内，因客户调整产品规格等原因，瑞盛生物存在偶发性小批量退换货，退换货比例较低且未发生因质量原因导致的退货，经销商终端销售实现情况良好，瑞盛生物收入确认政策符合企业会计准则的相关规定，未发现向经销商压货的情形。

　　草案披露，瑞盛生物主要产品为天然煅烧骨修复材料和口腔可吸收生物膜。公司研发部门18人，核心技术人员5人。标的资产主要生产设备账面价值约360万元：在建工程约460万元，占资产总额比例为2%。

　　请公司：（1）说明瑞盛生物所处细分行业的基本情况，包括但不限于市场规模、竞争格局、进入壁垒、技术发展趋势、产品可替代性等；（2）结合专利技术储备、研发人员、生产运营模式，说明标的资产业务核心竞争力的具体构成；（3）结合同行业可比公司的人员情况、技术水平、客户资源、市场占有率、产品价格等，分析瑞盛生物与主要竞争对手的经营优劣势情况、所处行业地位。

　　（一）说明瑞盛生物所处细分行业的基本情况，包括但不限于市场规模、竞争格局、进入壁垒、技术发展趋势、产品可替代性等

　　随着骨修复材料下游需求不断增长、骨修复材料渗透率不断提升，中国骨修复材料市场规模将保持稳定的增长趋势。根据Frost& Sullivan数据，2017年到2022年，中国需要骨粉的种植牙数量从78.40万颗增长到210.00万颗，期间复合年增长率为 21.78%。预计到 2028年，中国需要骨粉的种植牙数量将增长至1,364.70万颗，期间复合年增长率为36.61%。按照出厂价计算，种植牙骨修复材料细分市场规模将以30.77%的复合年增长率在2028年达到21.8亿元。

　　中国口腔修复膜行业作为种植牙领域的细分行业，目前主要由海外厂商覆盖市场，国内厂商正在加速追赶。按出厂额统计，2016年至2019年中国口腔修复膜行业的市场规模由 4.9亿元增长至10.8亿元，年复合增长率为30.1%。预测2020年至2025年，市场规模将保持25%的复合增长率，预计在2025年，口腔修复膜行业市场规模将达到41.3亿元。

　　我国口腔医疗行业起步较晚，大众的口腔健康意识较为薄弱，使得我国口腔医疗行业的发展与国外有较为明显的差距。目前，我国口腔科骨植入材料行业的市场份额主要被进口产品所占据，进口替代程度较低。

　　根据公开数据，2022年中国齿科人工骨缺损修复材料企业主要包括盖氏医疗、瑞盛生物、正海生物、奥精医疗等企业，其中盖氏医疗在齿科骨修复材料领域市场份额排名第一。口腔修复膜行业竞争格局相似，该领域目前的主要竞争者为盖氏医疗、正海生物和瑞盛生物，其中盖氏医疗的市场份额亦为第一。

　　近年来，国产与进口品牌产品质量差异明显缩小，且国产品牌具备明显价格优势，随着国内口腔种植行业下沉放量以及国家政策的配合支持，未来国产替代的速度将逐步增强。

　　瑞盛生物产品为口腔再生修复材料，属于 III类医疗器械，细分市场的进入壁垒主要包括行业准入壁垒、品牌壁垒和技术壁垒。

　　口腔修复材料产品需要在手术结束后留在患者体内较长期间，与患者的身体健康甚至生命安全相关，在各国均受到严格的监管。在我国，植入类医疗器械产品属于 III类医疗器械，在研发、注册、生产、销售等各个环节均有严格的行业标准和管理规定。

　　对于新设立的 III类医疗器械生产企业，在其产品上市销售前，其需要通过省、自治区、直辖市药品监督管理部门的审查，取得《医疗器械生产许可证》，该过程耗时较长，因此，对于新进企业具有较高的行业准入壁垒。

　　医疗器械产品的品牌知名度是医疗器械企业的市场竞争力的集中体现，知名品牌的医疗器械产品更容易受到医院等医疗机构的认可和选择。医疗器械产品的品牌知名度的形成是一个较为长期的过程，尤其是对于需要留在患者体内较长期间的植入类医疗器械产品而言，往往伴随着医疗器械产品的质量、安全性、有效性、使用便捷性等在较长的期间内持续获得医院等医疗机构的认可。

　　相比于较早进入该行业的医疗器械企业，新进入该领域的企业较为缺乏临床使用经验，对于产品的质量、安全性、有效性和便捷性等指标均有待于医疗机构的反复测试与认证。因此，新进企业难以在短期内使其产品得到医院等医疗机构的广泛认可。

　　口腔修复材料领域结合了医学、材料学、生物学等多领域的知识与技术，研发能力的培养与技术的积累是一个较为长期的过程。口腔修复材料领域对于生产环境、生产工艺、质量控制等方面均有较高的要求。因此，新进企业难以再短时间内实现研发能力与技术的积累，并在短期内生产出高质量、高稳定性且具有市场竞争力的产品。

　　经过多年发展，口腔修复材料的技术路线已较为稳定，目前主流技术发展趋势系基于异种骨、同种异体骨和合成骨等不同种类的原材料，并力求使材料更符合人体骨骼使用需求而研究和发展：

　　根据松佰牙科公开资料显示，异种骨在三种骨质材料中拥有最高的销售占比，达到85%。以上三种骨质材料的来源、临床效果等具体情况如下：

　　异种骨 主要取自牛、猪等动物骨头 基于来源不同，效果接近于同种骨，依靠有效的生产工艺来去除疾病传染的风险 85%

　　合成骨 生物陶瓷和高分子材料 临床上成骨性、骨诱导性相比于其他两骨质材料较弱 8%

　　随着科技发展，口腔修复材料领域可能还可能应用到3D打印、纳米级别材料表面改性、智能材料等新材料和新技术，但该等材料和技术应用仍处于较早期阶。雷竞技APP官方